公司注銷(xiāo)意味著

公司法人主體資格的消滅

注銷(xiāo)的前提需要進(jìn)行清算

而公司清算需要向公司債權(quán)人

履行法定的通知和公告程序

然而，在實(shí)踐中

有些公司未經(jīng)依法清算便注銷(xiāo)

在此情況下

公司股東是否需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？

近日，咸安區(qū)法院便審理了這樣一起案件

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基本案情

被告吳某與張某于2022年成立一家傳媒有限公司，其中吳某占股58％，張某占股42％。2022年11月8日，原告趙某、李某與該傳媒有限公司簽訂了一份《項(xiàng)目合作協(xié)議》，約定由該公司為原告提供產(chǎn)品推廣服務(wù)。協(xié)議簽訂后，原告向該公司支付了2萬(wàn)元保證金。合作期間，該公司僅為原告開(kāi)展一次推廣活動(dòng)，期間原告為此次活動(dòng)墊付了經(jīng)費(fèi)6700元，后該公司未繼續(xù)按照合作協(xié)議履行推廣服務(wù)，原告多次聯(lián)系該公司股東張某溝通合作事宜，股東張某承諾繼續(xù)再做兩場(chǎng)活動(dòng)，如仍無(wú)效果就退還原告保證金及墊付經(jīng)費(fèi)6700元，但該公司后續(xù)未實(shí)際履行服務(wù)亦未退還相關(guān)費(fèi)用。

原告遂將該公司起訴至其注冊(cè)地的無(wú)錫某法院，法院受理期間，該公司于2023年8月7日申請(qǐng)了注銷(xiāo)并于11月21日被核準(zhǔn)注銷(xiāo)，后原告撤回了此次起訴。該公司注銷(xiāo)期間，被告吳某、張某系該公司清算組的成員，公司未經(jīng)依法清算于2023年11月16日出具清算報(bào)告，后公司注銷(xiāo)。原告便立即將公司股東吳某、張某起訴至張某住所地咸安區(qū)人民法院，要求兩人退還保證金并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

承辦法官王晶受理該案后，認(rèn)為原告與該公司之間已成立服務(wù)合同關(guān)系。該公司雖已注銷(xiāo)，被告吳某、張某作為公司的股東，未經(jīng)依法清算即辦理公司注銷(xiāo)登記，亦未將公司解散清算事宜及時(shí)向公司債權(quán)人履行書(shū)面通知義務(wù)，且股東吳某、張某在辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任。因此，吳某、張某作為公司股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。案件經(jīng)過(guò)開(kāi)庭審理后，承辦法官認(rèn)為該案事實(shí)清楚，經(jīng)過(guò)與被告吳某、張某反復(fù)溝通，耐心向其詳細(xì)講解法律相關(guān)規(guī)定，最終促使雙方達(dá)成和解，被告吳某、張某同意退還原告各項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)2.67萬(wàn)元，雙方當(dāng)事人均對(duì)案件處理結(jié)果表示滿意。

原告收到被告退還的款項(xiàng)后向王晶法官送來(lái)一面寫(xiě)著“依法為民解難事，真情溫暖感人心”的錦旗，以表達(dá)對(duì)法官用心辦案、高效解紛、切實(shí)維護(hù)群眾合法權(quán)益的肯定。

在實(shí)踐中，一些公司股東認(rèn)為，只要將公司注銷(xiāo)就能逃避責(zé)任，只要順利拿到公司登記機(jī)關(guān)出具的《準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記通知書(shū)》就能受到法律保護(hù)，但實(shí)際上注銷(xiāo)公司并不能成為逃避責(zé)任者的護(hù)身符。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，公司清算時(shí)，清算組成員未盡到對(duì)債權(quán)人的告知義務(wù)，公司股東未盡到清算義務(wù)，給債權(quán)人造成損失的，債權(quán)人有權(quán)要求其對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信。公司股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利、不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的合法權(quán)益。

《中華人民共和國(guó)民法典》

第七十條　　法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)組成清算組進(jìn)行清算。

法人的董事、理事等執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任；主管機(jī)關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

《中華人民共和國(guó)公司法》

第二百四十條　公司在存續(xù)期間未產(chǎn)生債務(wù)，或者已清償全部債務(wù)的，經(jīng)全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記。

通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，應(yīng)當(dāng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記。

公司通過(guò)簡(jiǎn)易程序注銷(xiāo)公司登記，股東對(duì)本條第一款規(guī)定的內(nèi)容承諾不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)注銷(xiāo)登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)公司法＞若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》

第十一條　　公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

第二十條　公司解散應(yīng)當(dāng)在依法清算完畢后，申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。